Kallelse till årsstämma


Aktieägarna i EmbeddedArt Group AB, org nr 556849-1368, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni 2024, kl. 10.00, hos EmbeddedArt Group AB, Kungsholmsgatan 8B, 112 27 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 19 juni 2024 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid årsstämman så att denna är Bolaget tillhanda senast kl.14 måndagen den 24 juni 2024, under adress EmbeddedArt Group AB, Kungsholmsgatan 8B, 112 27 Stockholm med angivande av ”årsstämma 2024” eller via e-post till ir@embeddedart.se.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dag-tid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 24 juni 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.


Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
18 385 680. Bolaget innehar via dotterbolag 213 468 egna aktier i Bolaget.

Övrigt


Ombud
En aktieägare som inte personligen närvarar vid årsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Biträde
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid extra bolagsstämman medföra högst två biträden.

Dagordning för årsstämman i EmbeddedArt Group AB den 28 juni 2024


1.         Val av ordförande vid stämman.
2.         Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.         Framläggande och godkännande av dagordning.
4.         Val av justeringsmän.
5.         Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
6.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7.         Beslut
а) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
с) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8.         Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
9.         Val till styrelseledamöter samt revisorer, med eventuella suppleanter.
10.       Beslut om villkorsändring av konvertibler utgivna 1 september 2023
11.       Beslut om villkorsändring av konvertibler utgivna 7 november 2023
12.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13.       Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
14.       Stämman avslutas.

Styrelsens förslag:


§8 Styrelsens förslag är att styrelsearvode för styrelsearbete fram till nästa årsmöte kvarstår på samma nivå som tidigare år varvid till styrelseledamöter skall utgå arvode med SEK 45 000 till styrelsens ordförande och SEK 30 000 vardera till övriga styrelseledamöter.

§9 Styrelsens förslag är att omvälja styrelseledamöterna Lars Tegborg, Olof Nordlander, Jacob Lundberg, Matti Kaikkonen och Robert Tejme. Vidare föreslås omval av revisor Johan Engdal och revisorssuppleant Michael Christensson.

§10 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändring av villkor för konvertibler utgivna efter beslut av styrelsen den 1 september 2023.
  • Upplupen ränta ska kunna konverteras till aktier. Vid konvertering av ränta ska räntan uppräknas per den 15 augusti 2024 oavsett när under löptiden som konvertering begärs.
Syftet med förslaget är att ge ett incitament till konvertibelägarna att lösa in samtliga fordringar till aktier istället för kontanter.
Efter villkorsändring kan aktiekapitalet komma att öka med högst 242 880 kronor. Den del av konverteringskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

De ändrade villkoren bedöms vara till fördel för såväl konvertibelinnehavarna som aktieägarna.

Företag                                       Belopp              Ränta          Totalt          Antal aktier

Tejme Invest AB                        100 000             10 000         110 000         18 333
Gunther & Wikberg                    740 000             74 000         814 000       135 667
Kapitalförvaltning AB
Nucleus Life AG                      2 000 000           200 000      2 200 000       366 667
FWU Life Insurance                1 000 000           100 000      1 100 000       183 333
Lux S.A.
Optimized Transactions             300 000             30 000         330 000         55 000
Luxembourg

Totalt                                      4 140 000            414 000      4 554 000       759 000

§11. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändring av villkor för konvertibler utgivna efter beslut av styrelsen den 17 november 2023.
  • Upplupen ränta ska kunna konverteras till aktier. Vid konvertering av ränta ska räntan uppräknas per den 15 augusti 2024 oavsett när under löptiden som konvertering begärs.
Syftet med förslaget är att ge ett incitament till konvertibelägarna att lösa in samtliga fordringar till aktier istället för kontanter.
Efter villkorsändring kan aktiekapitalet komma att öka med högst 43 664,64 kronor. Den del av konverteringskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

De ändrade villkoren bedöms vara till fördel för såväl konvertibelinnehavarna som aktieägarna.

Företag                                       Belopp              Ränta          Totalt          Antal aktier

EMPL Invest AB                        400 000             30 904        430 904         71 817
Forepart AB                               190 000             14 679        204 679         34 113
Onocon AB                                170 000             13 134        183 134         30 522

Totalt                                         760 000             58 717        818 717        136 452

§12 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning.
Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bland annat rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Röstmajoritet

För giltigt beslut av stämman enligt § 10 och  § 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut av stämman enligt § 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm den 29 maj 2024,

EmbeddedArt Group AB, Styrelsen

Fullmakt